市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 16 号

　　司股份比例将达到 36.82%，触发了要约收购义务。收购人已承诺自这次发行股

　　份上市之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份，国通管业

　　股东大会已审议豁免合肥院的要约收购义务。根据中国证监会于 2014 年 10 月

　　23 日公布的《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》（于 2014 年 11 月 23 日

　　一、未来 12 个月内对上市公司主要营业业务改变或重大调整的计划................ 46

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款做修改的计划...... 47

　　三、本次交易对上市公司关联交易的影响及解决和规范措施...................... 65

　　《发行股份购买资产框 国通管业与合肥院签订的《安徽国通高新管业股份有限公司

　　《发行股份购买资产协 《安徽国通高新管业股份有限公司与合肥通用机械研究院

　　注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数

　　经营范围 石油化学工业及通用设备、机电设施及备件的设计开发、制造、工程承包、

　　序号 企业名 例 营业范围 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润

　　序号 企业名 例 营业范围 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润

　　序号 企业名 例 营业范围 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润

　　序号 企业名 例 注册地 主营业务 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润

　　序号 企业名 例 注册地 主营业务 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润

　　序号 企业名 例 注册地 主营业务 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润

　　序号 企业名 例 注册地 主营业务 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润

　　序号 企业名 例 注册地 主营业务 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润

　　序号 企业名 例 注册地 主营业务 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润

　　合肥院成立于 1956 年，是原机械工业部所属的国家一类科研院所，1999 年

　　7 月 1 日起成为第一批转制科研院所，现已发展成为以能承受压力的容器与化工装备、制

　　冷空调与环境控制技术、流体机械、包装食品机械以及石油装备等组成的多专业、

　　的各类重大装备攻关课题，取得各类科研成果 2,500 余项，具有工程总承包、工

　　程勘察设计、能承受压力的容器设计、机电设施成套、机电设施安装、建设工程设备招标、

　　截至本报告书签署日，合肥院挂靠有国家和省级行业学会 5 家、行业协会 4

　　家、标委会 13 家；编辑出版中文期刊 3 份，英文期刊 1 份；拥有国家工程技术

　　研究中心 1 家，国家重点实验室 1 家，国家产品质量检测中心 3 家，省部级工程

　　技术研究中心 4 家，省部级重点实验室 3 家；拥有 1 个企业院士工作站及 1 个博

　　注：合肥院2012年财务数据根据大华会计师事务所出具的大华审[2013]002337号审计报

　　告填列，合肥院2013年财务数据根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的信

　　会师京报字[2014]第10897号审计报告填列，合肥院2014年财务数据根据立信会计师事务所

　　（特殊普通合伙）北京分所出具的信会师京报字[2015]第11115号审计报告填列。

　　除持有国通管业 11.89%的股份外，截至本报告书签署之日，合肥院不存在

　　持有、控制境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的

　　常林股份有限公司 常林股份 600710 29.06%、2.23% 有限公司、中国福马

　　国机集团持有国机财务有限责任公司 20.36%的股权。除此之外，国机集团

　　不存在持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等别的金融机构的

　　础，有利于改善整个行业的竞争状况，提高资产配置效率，促进行业的良性发展。

　　外，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置收购人已拥有

　　1、2014 年 4 月 15 日，国通管业与合肥院签署了《发行股份购买资产框架

　　2、2014 年 4 月 15 日，国通管业召开第五届董事会第十次会议，审议通过

　　3、2014 年 4 月 15 日，合肥院形成《关于同意与安徽国通高新管业股份有

　　4、2014 年 9 月 12 日，国通管业与合肥院签署了《发行股份购买资产协议》。

　　5、2014 年 9 月 12 日，国通管业召开第五届董事会第十四次会议，审议通

　　6、2014 年 9 月 12 日，合肥院形成《关于同意与安徽国通高新管业股份有

　　的决定》，同意根据国信评估出具的《资产评定估计报告》确定本次重大资产重组的交易价格，并同意签

　　7、2014 年 12 月 18 日，国通管业召开第五届董事会第十六次会议，审议通

　　8、2014 年 12 月 25 日，国通管业召开 2014 年第二次临时股东大会，审议

　　（草案）》等关于本次交易的相关议案，关联股东合肥通用机械研究院回避表决。

　　本次交易方案为国通管业向合肥院发行 41,421,932 股股份，购买其持有的环

　　境公司 100%股权。本次交易完成后，国通管业将持有环境公司 100%股权。

　　本次交易完成前，国通管业总股本为 105,000,000 股，合肥院持有上市公司

　　11.89%的股份，为上市公司的控制股权的人，国机集团通过合肥院间接控制上市公司，

　　本次交易完成后，国通管业总股本将增至 146,421,932 股，合肥院将持有上

　　市公司 36.82%的股份，仍为上市公司的控制股权的人，国机集团仍为国通管业的实

　　2014 年 4 月 15 日，上市公司与合肥院签署了《发行股份购买资产框架协议》，

　　评估工作完成后，公司与合肥院于 2014 年 9 月 12 日签署了《发行股份购买资产

　　院发行面值为 1.00 元/股的 A 股股票，以此作为从合肥院处受让标的资产而支付

　　联国信评报字（2014）第 132 号《安徽国通高新管业股份有限公司发行股份购买

　　产评估报告》确认的评估结果（以 2014 年 3 月 31 日作为评估基准日，标的资产

　　的评估价值为人民币 51,653.15 万元）为依据，交易双方协商确定标的资产的交

　　易价格为人民币 51,653.15 万元。上述评估报告尚需经国务院国资委备案。

　　(5)股票发行价格：为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（决议公告日

　　前 20 个交易日公司股票交易总额除以决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总

　　量），即每股 12.47 元。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、

　　股份发行价格确定，若出现标的资产余额的折股数不足认购股份 1 股的情况的，

　　(1)交易双方同意于协议生效之日起 30 日内办理将标的公司股东变更为上市

　　(3)自上市公司依据协议的规定完成公告、报告之日起 30 日内，上市公司应

　　2014 年 9 月 12 日，上市公司与合肥院签署了《发行股份购买资产之补偿协

　　在 2014 年内完成，则本次盈利补偿期间为 2014 年度、2015 年度及 2016 年度。

　　如本次交易在 2015 年度完成，则本次盈利补偿期间为 2015 年度、2016 年度及

　　2017 年度。如本次交易未能在 2015 年底之前完成，则交易双方另行签订补充协

　　润合计数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起 10 日内，以书面方式

　　如果合肥院须向公司补偿利润，合肥院同意上市公司以 1.00 元的价格回购

　　公式计算的补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值，即合肥院无需向上市公

　　标的资产作价>

　　补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则合肥院将另行补偿

　　起 30 个工作日内按照本协议规定计算应回购股份数并协助上市公司通知证券登

　　大华会计师事务所对环境公司 2012 年、2013 年及 2014 年财务报表及附注

　　进行了审计，并出具了大华审字[2015]004726 号《审计报告》。环境公司经审计

　　根据国信评估出具的皖中联国信评报字(2014)第 132 号《环境公司资产评估

　　报告》，以 2014 年 3 月 31 日为评估基准日，环境公司 100%股权的账面净值为

　　采用资产基础法，得出的评估基准日 2014 年 3 月 31 日的评估结论：

　　现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值做评估。环境公司在评估基

　　准日 2014 年 3 月 31 日的净资产账面值为 28,313.10 万元，评估后的股东全部权

　　益资本价值（净资产价值）为 51,653.15 万元，评估增值 23,340.05 万元，增值率

　　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 51,653.15 万元，比资产基

　　考依据。由此得到该公司股东全部权益在基准日时点的价值为 51,653.15 万元。

　　本次交易方案为国通管业向合肥院发行 41,421,932 股股份，购买其持有的环

　　境公司 100%股权。本次交易完成后，国通管业将持有环境公司 100%股权。

　　这次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 12.47 元

　　/股，以交易双方约定的标的资产交易价格 51,653.15 万元计算，公司本次向合肥

　　院发行 41,421,932 股 A 股股票。在本次发行股份定价基准日至发行日期间，若

　　上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，

　　本次重组后，上市公司主要营业业务将从 PVC 波纹管、PE 波纹管、燃气管、给

　　业务近三年的年均合同额约 5,500 万元，年均收入约 4,000 万元，年均利润约 1,000

　　证、GJB9001 武器装备质量管理体系认证、武器装备科研许可证、装备承制单位

　　○2 产品或技术执行的技术标准不同，如军用产品环境试验须按照 GJB150《军

　　GJB1490-92《舰用中压往复活塞空气压缩机通用规范》、GJB1491-92《舰用电动

　　高压往复活塞空气压缩机通用规范》、GJB5325-2004《潜艇用二氧化碳压缩机规

　　范》等；民用产品执行国家或行业标准，如 GB/T 25359-2010《石油及天然气工

　　业用集成撬装往复压缩机》、GB/T 25360-2010《汽车加气站用往复活塞天然气压

　　缩机》、JB/T 8934- 2013《直联便携式往复活塞空气压缩机》等。

　　中国电器科学研究院始建于 1958 年，2010 年改制为有限责任公司即中国电

　　器科学研究院有限公司（下简称“中国电器院”），经过半个多世纪的发展，已成

　　重点实验室、国家创新型企业、国家级国际科学技术合作示范基地等 10 个国家级科

　　技研发平台；拥有公共实验室，重点实验室等 13 个省、市级科技开发平台；拥

　　有 IEC 17 个国际标准对接平台、13 个国家标准平台和 20 个行业平台。业务开

　　多的 CB 实验室之一；国家认监委授权的体系认证机构、自愿性产品认证机构、

　　CCC 认证机构（家电、附件、电机）；国家认可委（CNAS）认可的实验室、检

　　天材料科技有限公司（简称“擎天材料”）、广州擎天电器工业有限公司（简称“擎

　　仪表、制冷、空调设备、计算机应用、机电产品环境技术、金属表面防护及装备、

　　其中，制冷空调生产线成套业务包括生产线成套、线上检测设备和冰箱 CKD

　　散件业务；家用空调及冰箱试验室业务包括家用空调试验室、热泵热水器试验室、

　　根据中国电器院提供的审计报告及相关财务资料，2011 年至 2014 年，中国

　　20 余项，大多分布在在家用空调器、热水器及空调附件等检测相关的领域。上述

　　家标准 GB/T 7725-2004《房间空气调节器》，主要使用在于制冷量在 24kw 以下的

　　空调试验装置的相关国家标准多达 60 个以上，除了包括冷水机组、水源热泵、

　　小型商用空调系制冷量一般介于 25 千瓦至 60 千瓦之间的制冷空调，目前主

　　械天津压缩机有限公司、上海沪靓贸易有限公司、YOKOGAWA SHANGHAI

　　TRADING CO.LTD 等，与环境公司报告期内主要供应商不存在重叠的情形。

　　2015 年 4 月 15 日，国机集团出具承诺，中国电器院与环境公司在产品、技

　　中国机械设备工程股份有限 CSRC建筑业——CSRC土木工程建筑 主要供应商无 主要客户无

　　CSRC建筑业——CSRC土木工程建筑 境内外电力等工程的总承包 主要供应商无 主要客户无

　　中国机械工业建设集团有限 CSRC建筑业——CSRC土木工程建筑 主要供应商无 主要客户无

　　10 中国轴承进出口联营公司 CSRC批发和零售业——CSRC批发业 不相同 否

　　14 中国机床总公司 CSRC批发和零售业——CSRC批发业 机械设备及电子科技类产品批发。 不相同 否

　　15 CSRC批发和零售业——CSRC批发业 机械设备及电子科技类产品批发。 不相同 否

　　16 中国机床专用技术设备公司 CSRC批发和零售业——CSRC批发业 机械设备及电子科技类产品批发。 不相同 主要供应商无 主要客户无 否

　　CSRC建筑业——CSRC土木工程建筑 冶金、矿山领域项目总承包、 主要供应商无 主要客户无

　　CSRC制造业——CSRC专用设备制造 工程机械的研发、生产 主要供应商无 主要客户无

　　20 国机财务有限责任公司 CSRC金融业——CSRC其他金融业 非银行金融机构 不相同 否

　　21 国机汽车股份有限公司 CSRC批发和零售业——CSRC批发业 不相同 否

　　中国汽车工业国际合作有限 货物进出口、技术进出口、代 主要供应商无 主要客户无

　　23 国机资产管理公司 CSRC金融业——CSRC其他金融业 资产管理。 不相同 否

　　24 中国农业机械化科学研究院 CSRC科学研究和技术服务业—— 农牧业机械的技术开发、咨询、 不相同 主要供应商无 主要客户无 否

　　北京起重运输机械设计研究 CSRC科学研究和技术服务业—— 主要供应商无 主要客户无

　　CSRC制造业——CSRC专用设备制造 拖拉机等农业机械的研发、制 主要供应商无 主要客户无

　　29 江苏苏美达集团有限公司 CSRC批发和零售业——CSRC批发业 不相同 否

　　中国浦发机械工业股份有限 CSRC建筑业——CSRC土木工程建筑 机电产品零配件、成套设备、 主要供应商无 主要客户无

　　机械工业第六设计研究院有 CSRC科学研究和技术服务业—— 主要供应商无 主要客户无

　　沈阳仪表科学研究院有限公 CSRC制造业——CSRC仪器仪表制造 主要供应商无 主要客户无

　　甘肃蓝科石化高新装备股份 CSRC制造业——CSRC专用设备制造 主要供应商无 主要客户无

　　CSRC科学研究和技术服务业—— 培训，技术承包，生产本企业 主要供应商无 主要客户无

　　天津电气科学研究院有限公 CSRC建筑业——CSRC土木工程建筑 装置和中小型水电设备技术和 主要供应商无 主要客户无

　　中国电器科学研究院有限公 CSRC制造业——CSRC通用设备制造 机电产品环境技术、金属表面 *另有单独说

　　CSRC科学研究和技术服务业—— 备、电气自动化、电工测试、 主要供应商无 主要客户无

　　广州机械科学研究院有限公 CSRC科学研究和技术服务业—— 的基础技术探讨研究及开发应用研 主要供应商无 主要客户无

　　43 中国汽车零部件工业公司 CSRC批发和零售业——CSRC批发业 产品、黑色金属材料、化工产 不相同 否

　　济南铸造锻压机械研究所有 CSRC科学研究和技术服务业—— 主要供应商无 主要客户无

　　中国重型机械研究院股份公 CSRC科学研究和技术服务业—— 冶金、轧制、锻压、环保、真 主要供应商无 主要客户无

　　苏州电加工机床研究所有限 CSRC科学研究和技术服务业—— 主要供应商无 主要客户无

　　桂林电器科学研究院有限公 CSRC科学研究和技术服务业—— 轮毂；电子束装置及真空加热 主要供应商无 主要客户无

　　国机集团科学技术研究院有 CSRC科学研究和技术服务业—— 主要供应商无 主要客户无

　　CSRC制造业——CSRC专用设备制 机械装备研发与制造、工程承 主要供应商无 主要客户无

　　在产品、技术、市场、客户和供应商等诸多方面存在非常明显差别，不存在同业竞争。

　　其他企业与本次交易完成后国通管业（及其控股子公司）之间产生关联交易事项，

　　对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、

　　就解决与环境公司目前在污水处理业务方面的关联交易问题，合肥院于 2015

　　联交易收入占全部污水处理业务收入的比例在 2015 年降低至 50%以下，2016 年

　　1、根据大华会计师事务所出具的大华审字[2014]006114 号《审计报告》及

　　大华审字[2015]004726，报告期内，环境公司主要营业业务的业务收入结构、毛利及

　　-1.24%、1.11%和 5.63%。依据环境公司经审计的财务数据状况，污水处理业务

　　报告期内，2012 年 5 月业务划转后环境公司逐步开始独立承接了部分污水

　　处理设备成套业务，至 2014 年独立承接污水处理设备成套业务收入达到 967.22

　　万元，占同期全部污水处理设备成套业务收入的 20.34%。报告期内环境公司独

　　房和城乡建设厅于 2015 年 3 月 31 日出具的《受理函》，该申请事项预计可在 2015

　　入占该类业务总收入的比例约为 46%。为进一步减少因历史业绩原因对环境公司

　　出让、医疗药品、矿产转让等各类公共资源交易的专业平台，主要职责包括：（1）

　　负责省本级及合肥市公共资源交易买卖平台的建设和服务工作；（2）负责合肥市建设

　　易操作工作；（3）负责省本级政府采购、教育装备、医疗药品项目操作以及各类

　　服务工作；（4）负责开拓文化版权、环境能源、农村产权等专业领域及外地产权

　　交易市场工作；（5）负责各类公共资源交易业务所涉及的资金管理工作；（6）负

　　关联交易收入占全部污水处理业务收入的比例在 2015 年降低至 50%以下，2016

　　1、2012 年 6 月 12 日，环境公司召开董事会、监事会，分别审议通过《公

　　司 2012 年度日常关联交易预案》，2012 年度 6 月 25 日，股东合肥院形成股东决

　　2、2013 年 3 月 10 日，环境公司召开董事会、监事会，分别审议通过《关

　　于向关联方提供委托贷款议案》。2013 年 3 月 12 日，合肥院形成股东决定，同

　　3、2013 年 3 月 20 日，环境公司召开董事会，会议通过《关于将公司注册

　　资本增至 18200 万元并修改公司章程的议案》，2013 年 3 月 23 日，合肥院形成

　　股东决定，同意环境公司增资至 18200 万元，并以章程修正案形式修改了公司章

　　4、2013 年 3 月 28 日，环境公司召开董事会、监事会，分别审议通过《公

　　司 2013 年度日常关联交易预案》。合肥院形成股东决定，审议通过了《公司 2013

　　5、2013 年 5 月 20 日，环境公司召开董事会、监事会，分别审议通过《关

　　于提请股东审批重大关联交易合同的议案》。2013 年 5 月 22 日，合肥院形成股

　　6、2013 年 11 月 16 日，环境公司召开董事会、监事会，分别审议通过《关

　　于提请股东审批重大关联交易合同的议案》。2013 年 11 月 18 日，合肥院形成股

　　7、2013 年 11 月 6 日，环境公司召开董事会，同意无偿受让合肥院部分专

　　利和软件著作权。2013 年 11 月 8 日，合肥院形成股东决定，同意将部分专利和

　　8、2014 年 1 月 14 日，环境公司召开董事会，同意无偿受让合肥院部分专

　　利和软件著作权。2014 年 1 月 16 日，合肥院形成股东决定，同意将部分专利和

　　9、2014 年 4 月 1 日，环境公司召开董事会、监事会，分别审议通过《公司

　　2014 年度日常关联交易预案》。2014 年 4 月 3 日，合肥院形成股东决定，同意环

　　1、与国通管业及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高

　　上市公司本次重组停牌前六个月内至 2014 年 9 月 9 日，收购人不存在通过

　　上市公司本次重组停牌前六个月内至 2014 年 9 月 9 日，收购人的董事、监

　　合肥院 2012 年财务数据根据大华会计师事务所出具的大华审[2013]002337

　　号审计报告填列，合肥院 2013 年财务数据根据立信会计师事务所（特殊普通合

　　伙）北京分所出具的信会师京报字[2014]第 10897 号审计报告填列，合肥院 2014

　　他上市公司持 回答“是”，请注明公司 上上市公司的控 回答“是”， 请注

　　证券之星估值分析提示国机通用盈利能力平平，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

　　以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的是传播更多详细的信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关联的内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至，我们将安排核实处理。